Osakassopimus: miksi se on välttämätön ja mitä siinä sovitaan?

Osakassopimus on osakkaiden keskinäinen sopimus, joka määrittelee pelisäännöt omistamiselle, päätöksenteolle ja erimielisyyksien ratkaisemiselle osakeyhtiössä. Jos yhtiössäsi on useampi osakas, se on käytännössä välttämätön asiakirja.

Laki ei vaadi osakassopimusta. Mutta ilman sitä erimielisyydet ratkaistaan osakeyhtiölain oletussäännöillä, jotka harvoin palvelevat kaikkia osapuolia. Pahimmillaan puuttuva osakassopimus johtaa kalliiseen ja pitkään riitaprosessiin.

Milloin osakassopimus tarvitaan?

Osakassopimus on ajankohtainen aina, kun osakeyhtiössä on useampi osakas. Tyypillisimmät tilanteet:

• Yhtiötä perustetaan yhdessä. Kaverukset, sisarukset tai liikekumppanit perustavat osakeyhtiön. Alkuvaiheessa pelisäännöt on helppo sopia, koska kaikki ovat vielä samalla viivalla.
• Työntekijä otetaan osakkaaksi. Avainhenkilön sitouttaminen osakkuudella on tehokas keino, mutta vaatii selkeät ehdot työpanoksesta, luovutusrajoituksista ja lähtötilanteesta.
• Sijoittaja tulee mukaan. Sijoittaja vaatii lähes aina osakassopimuksen, jossa kuvataan suoja, exit-ehdot ja päätöksenteon rajat.
• Sukupolvenvaihdos lähestyy. Omistuksen siirto seuraavalle sukupolvelle vaatii suunnittelua sekä juridisesti että verotuksellisesti.
• Osakas haluaa myydä osuutensa. Jos lunastusehtoja ei ole sovittu etukäteen, osakkeen hinta ja ostaja jäävät avoimiksi kysymyksiksi.

Yhteinen tekijä: osakassopimus kannattaa laatia silloin, kun kaikki ovat vielä hyvissä väleissä. Riitatilanteessa neuvotteluvara on nolla.

Mitä osakassopimuksessa sovitaan?

Osakassopimus täydentää yhtiöjärjestystä. Yhtiöjärjestys on julkinen ja rekisteröidään kaupparekisteriin. Osakassopimus on luottamuksellinen, joten arkaluontoiset yksityiskohdat kirjataan sinne.

Keskeisimmät kohdat:

Lunastus- ja luovutusehdot. Mitä tapahtuu, kun osakas haluaa myydä osuutensa? Kuka saa ostaa, mihin hintaan ja millä aikataululla? Lunastushinnan laskentakaava on usein sopimuksen tärkein yksittäinen lauseke.

Kilpailukielto ja salassapito. Voiko osakas perustaa kilpailevan yrityksen? Kuinka pitkään kilpailukielto on voimassa lähdön jälkeen? Mitä tietoja pidetään luottamuksellisina?

Osakkaan työpanos. Jos yksi osakas työskentelee yhtiössä kokopäiväisesti ja toinen ei, osingot jakautuvat silti omistusosuuden mukaan. Ilman sopimusta tästä syntyy helposti erimielisyyksiä.

Osinkopolitiikka. Kuinka voitto jaetaan? Miten huojennettu osinko kohdellaan eri omistusosuuksilla? 8 %:n säännön ja 150 000 €:n osakaskohtaisen rajan huomioiminen sopimuksessa estää myöhemmät yllätykset.

Päätöksenteko. Mitkä päätökset vaativat yksimielisyyttä, mitkä enemmistöpäätöstä? Onko jollakin osakkaalla veto-oikeus tiettyihin päätöksiin?

Drag along ja tag along. Jos enemmistöosakas myy osuutensa, voiko hän pakottaa vähemmistöosakkaan mukaan (drag along)? Tai päinvastoin: voiko vähemmistöosakas vaatia osuutensa mukaan samaan kauppaan (tag along)?

Riidanratkaisu. Käsitelläänkö erimielisyydet välimiesmenettelyssä vai käräjäoikeudessa? Välimiesmenettely on nopeampi ja luottamuksellinen, mutta kalliimpi.

Miksi nettipohja ei riitä?

Netistä löytyy ilmaisia osakassopimusmalleja, mutta ne eivät huomioi yrityksesi tilannetta. Kolme yleisintä ongelmaa:

1. Verovaikutukset jäävät huomiotta. Lunastushinnan arvostustapa vaikuttaa siihen, syntyykö kaupassa myyntivoittoa vai peiteltyä osinkoa. Väärin kirjattu arvostus voi tarkoittaa tuhansien eurojen ylimääräistä veroseuraamusta. Yhtiön nettovarallisuus ja matemaattinen arvo ratkaisevat, miten verottaja tulkitsee kauppaa.

2. Erityistilanteet puuttuvat. Mitä jos osakas kuolee, tulee työkyvyttömäksi tai menettää oikeustoimikelpoisuutensa? Entä jos osakas rikkoo kilpailukieltoa? Nettipohja ei osaa ennakoida yrityksesi ainutlaatuisia riskejä.

3. Sopimus ei toimi yhdessä yhtiöjärjestyksen kanssa. Osakassopimus ja yhtiöjärjestys voivat olla ristiriidassa. Jos esimerkiksi yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja osakassopimuksessa toinen, tulkintariita on valmis.

Hyvin laadittu osakassopimus vaatii juristin, joka tuntee sekä sopimusoikeuden että verotuksen. Mandaatissa nämä asiantuntijat istuvat saman pöydän ääressä.

Osakassopimus ja verotus

Tämä on kohta, joka useimmilta lakitoimistoilta jää huomiotta. Osakassopimuksen kirjaukset vaikuttavat suoraan siihen, miten verotus toteutuu:

• Lunastushinnan arvostus määrittää, syntyykö myyntivoittoa vai peiteltyä osinkoa
• Osinkopolitiikan kirjaus liittyy huojennetun osingon maksimointiin
• Sukupolvenvaihdoshuojennus edellyttää, että omistuksen siirto on suunniteltu jo sopimuksen tasolla
• Työpanososingon riski syntyy, jos osinkoa jaetaan työpanoksen perusteella. Verohallinto voi tulkita osingon palkaksi takautuvasti.

Siksi osakassopimuksen laatimisessa kannattaa olla mukana sekä lakimies että verotusasiantuntija. Mandaatin osakassopimuspalvelussa nämä hoituvat saman toimeksiannon sisällä.

Miten etenen?

Jos tunnistat tarpeen osakassopimukselle, toimi näin:

1. Keskustele osakkaiden kanssa. Listatkaa yhdessä asiat, jotka halutaan sopimukseen: työpanos, osinkopolitiikka, lähtötilanteet, kilpailukielto.
2. Varaa kartoitus. Mandaatin lakitiimi käy tilanteesi läpi ja antaa suosituksen sopimuksen rakenteesta.
3. Lakimies laatii luonnoksen. Kommentoit, tarkennetaan, allekirjoitetaan. Tyypillinen aikataulu on 2-4 viikkoa.

Osakassopimuksen hinta Mandaatilla on kiinteä 2 500 € + alv, ja se sisältää verotuksellisen tarkistuksen. Lue lisää osakassopimuspalvelustamme.

Varaa maksuton tilannekartoitus →